ST八菱(002592.CN)

ST八菱内幕交易人赚342万 顾德逵购股未成还泄密朋友

时间:20-09-01 16:08    来源:中国经济网

中国经济网北京9月1日讯 中国证监会网站8月26日公布的中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书(〔2020〕1号)显示,2018年11月初,八菱科技股份有限公司(以下简称“八菱科技”,股票简称“ST八菱(002592)”,002592.SZ)财务总监黄某田主动联系中间人李某,希望寻找合适对手方收购八菱科技5%以上的个别股东持有的股权。2018年11月17日,李某告知顾某逵有关八菱科技股权拟转让事项,让顾某逵考虑是否收购上述股权。  

2018年12月3日,顾某逵通知李某称其决定收购八菱科技股权,李某联系了黄某田,黄某田回复可以签约。2018年12月6日上午,顾某逵从上海飞到南宁到八菱科技公司与黄某强见面,陆某委托黄某强一并谈判,条件和黄某强一样就可以达成转让协议。顾某逵与黄某强就价格和转让金的付款方式谈妥后,12月6日下午顾某逵与黄某强、陆某分别签署了股权转让协议。  

2018年12月6日晚间,八菱科技对上述股权转让事项进行了公告,公司股票未停牌。2019年3月29日,因股权转让款未能如期支付,顾某逵与黄某强、陆某分别签署了股权转让协议之终止协议,本次股权转让终止。  

八菱科技公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项所列重大事件,为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第三项规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2018年11月17日,公开于2018年12月6日。顾某逵作为股权受让方,参与洽谈、沟通、联系,属于2005年《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人,知悉时间不晚于2018年11月17日。  

陆叶与内幕信息知情人、股权转让受让方顾某逵是老乡、朋友关系,2008年左右就认识,一直保持联系,平时一起买彩票、赌球,主要通过电话联系,偶尔见面,陆叶妻子与顾某逵也认识。2018年11月至2019年3月两人均有电话通讯联络,且2014年以来两人之间存在多次资金往来。在内幕信息敏感期内,2018年12月4日21点12分,顾某逵手机13061616487主叫陆叶手机18217728816。  

陆叶于2018年12月4日21点12分与顾某逵通话后,12月5日利用其控制的哥哥“陆某”的账户连续单向买入八菱科技48.83万股,买入金额742.71万元,12月13日全部卖出八菱科技48.83万股,卖出金额1086.15万元,获利341.99万元。交易资金小部分来源于陆叶自有资金,大部分来源于向第三方借贷的资金。  

云南证监局认为,陆叶与内幕信息知情人顾某逵在内幕信息敏感期内有通话联络,交易“八菱科技”行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息。陆叶上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。  

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,云南证监局决定:没收陆叶违法所得341.99万元,并处以1025.96万元罚款。  

2018年12月6日晚间,八菱科技发布关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告,南宁八菱科技股份有限公司于今日接到公司持股5%以上股东黄志强(同时为公司高管)及陆晖通知,黄志强、陆晖于2018年12月6日分别与顾德逵签署了《股份转让协议》,黄志强拟将其持有的上市公司股份中的466万股无限售条件流通股(占上市公司股份总数的1.65%)通过协议转让的方式转让给顾德逵,陆晖拟将其持有的上市公司股份中的1556.18万股无限售条件流通股(占上市公司股份总数的5.49%)通过协议转让的方式转让给顾德逵。 

本次权益变动前,黄志强持有公司1866.41万股股份,占公司总股本的6.59%;陆晖持有公司1556.18万股股份,占公司总股本的5.49%;顾德逵未持有公司股份。本次权益变动完成后,黄志强持有公司1400.41万股股份,占公司总股本的4.94%,不再为公司持股5%以上股东;顾德逵持有公司2022.18万股股份,占公司总股本的7.14%,成为公司持股5%以上股东;陆晖不再持股有公司股份。 

《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》显示,标的股份的转让价格为每股20元,转让价款为9320万元。本协议前述每股单价为不变单价,在本协议有效期内,双方均不得以任何理由主张调整。《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》显示,标的股份的转让价格为每股20元,转让价款为31123.60万元。本协议前述每股单价为不变单价,在本协议有效期内,双方均不得以任何理由主张调整。二者转让价款合计40443.60万元,即4.04亿元。 

2019年3月29日,八菱科技发布关于持股5%以上股东终止协议转让公司股份的公告,南宁八菱科技股份有限公司于近日接到公司持股5%以上股东、董事兼副总经理黄志强及持股5%以上股东陆晖的通知,黄志强、陆晖与顾德逵协商达成一致,于2019年3月29日分别签订了《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》及《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》,决定终止双方于2018年12月6日签订的《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》及《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》。截至目前,黄志强已收到顾德逵的股份转让价款人民币1600万元,陆晖尚未收到顾德逵的股份转让价款。 

《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:  

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;  

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;  

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;  

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;  

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;  

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;  

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;  

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;  

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;  

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;  

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;  

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 

《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 

《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:  

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;  

(二)公司分配股利或者增资的计划;  

(三)公司股权结构的重大变化;  

(四)公司债务担保的重大变更;  

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;  

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;  

(七)上市公司收购的有关方案;  

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 

《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。  

内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。 

《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。 

以下为原文: 

中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书 

(2020)1号  

当事人:陆叶,男,1977年7月2日出生,住址:上海市崇明县港沿镇富强村富东409号。  

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对陆叶涉嫌内幕交易八菱科技股份有限公司(以下简称八菱科技)股票行为进行了立案调查、审理, 并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人陆叶的要求于2020年8月3日举行了听证会,听取了陆叶及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。  

经查明,陆叶存在以下违法事实:  

一、内幕信息的形成及公开过程  

2018年11月初,八菱科技财务总监黄某田主动联系中间人李某,希望寻找合适对手方收购八菱科技5%以上的个别股东持有的股权,价格参照之前南京红太阳拟收购八菱科技股权的价格(20元每股)。  

2018年11月17日,李某告知顾某逵有关八菱科技股权拟转让事项(7%的股权转让,转让价格20元、已公告的红太阳收购信息、 员工持股计划等),让顾某逵考虑是否收购上述股权。  

2018年12月3日,顾某逵通知李某称其决定收购八菱科技股权,李某联系了黄某田,黄某田回复可以签约。  

2018年12月4日20点43分,李某通过微信告知顾某逵,让顾某逵“周四(12月6日)到南宁签约”,之后顾某违与其聘请的律师确定了12月6日上海飞南宁的航班。  

2018年12月6日上午,顾某逵从上海飞到南宁到八菱科技公司与黄某强见面,陆某委托黄某强一并谈判,条件和黄某强一样就可以达成转让协议。顾某逵与黄某强就价格和转让金的付款方式谈妥后,12月6日下午顾某逵与黄某强、陆某分别签署了股权转让协议。 

2018年12月6日晚间,八菱科技对上述股权转让事项进行了公告,公司股票未停牌。  

2019年3月29日,因股权转让款未能如期支付,顾某逵与黄某强、陆某分别签署了股权转让协议之终止协议,本次股权转让终止。  

八菱科技公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项所列重大事件,为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第三项规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2018年11月17日,公开于2018年12月6日。顾某逵作为股权受让方,参与洽谈、沟通、联系,属于2005年《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人,知悉时间不晚于2018年11月17日。  

二、陆叶内幕交易“八菱科技”情况  

(一)内幕信息敏感期内陆叶与内幕信息知情人有通话联络  

陆叶与内幕信息知情人、股权转让受让方顾某逵是老乡、朋友关系,2008年左右就认识,一直保持联系,平时一起买彩票、赌球,主要通过电话联系,偶尔见面,陆叶妻子与顾某逵也认识。2018年11月至2019年3月两人均有电话通讯联络,且2014年以来两人之间存在多次资金往来。在内幕信息敏感期内,2018年12月4日21点12分,顾某逵手机13061616487主叫陆叶手机18217728816。  

(二)陆叶利用其控制的“陆某”账户交易“八菱科技”  

陆叶于2018年12月4日21点12分与顾某逵通话后,12月5日利用其控制的哥哥“陆某”的账户连续单向买入八菱科技488,300股,买入金额7,427,076元,12月13日全部卖出八菱科技488,300股,卖出金额10,861,457.12元,获利3,419,861.96元。交易资金小部分来源于陆叶自有资金,大部分来源于向第三方借贷的资金。  

(三)陆叶交易“八菱科技”行为明显异常  

一是陆叶交易行为与内幕信息形成过程高度吻合、与知情人通话时间高度吻合。本次股权转让事项的内幕信息不晚于2018年11月17日形成,八菱科技于12月6日晚间披露了本次股权转让的相关信息,内幕信息敏感期为2018年11月17日至 12月6日。12月4日21点12分,顾某逵手机13061616487主叫陆叶手机18217728816约46秒,12月5日,陆叶操作“陆某”证券账户连续单向买入八菱科技股票,买入占比为100%,持股占比为100%。  

二是存在新开户、转入资金后不交易其他股票、等待时机交易八菱科技的情况。2018年11月17日内幕信息形成后,11月21日, 陆某开立普通证券账户,之后将该账户交陆叶控制并使用,11月 23日至11月29日转入资金合计 16,500,000 元,资金转入后未交易任何股票或证券;11月26日开立“陆某”信用证券账户,11月29日陆某普通证券账户里的16,500,000元转入信用账户,之后11月29日、11月30日、12月3日、12月4日这个四个交易日未交易任何股票或证券。陆叶使用“陆某”账户在内幕信息确定后第一个交易日(12 月 5 日)大额买入八菱科技股票,成交金额巨大,转入资金等待时机买入八菱科技的行为明显。  

三是陆叶对其异常交易行为没有正当、合理的解释。陆叶在询问笔录中承认操作“陆某”证券账户交易八菱科技的事实,并称买八菱科技股票之前看到公告说公司有收购事项,当时好像是南京红太阳要以20块钱收购八菱科技股票,12月5日看到八菱科技股价十多块钱就买了。该理由不足以解释异常交易行为。  

上述违法事实,有八菱科技相关公告和文件、证券和银行账户资料、银行账户流水、交易记录、通讯记录、微信记录、交易所计 算数据以及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。  

我局认为,陆叶与内幕信息知情人顾某逵在内幕信息敏感期内有通话联络,交易“八菱科技”行为明显异常,与内幕信息高度吻合, 且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息。陆叶上述行为违反了 2005 年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成 2005 年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。  

陆叶及其代理人在书面陈述申辩材料及听证过程中提出如下申辩意见:  

其一,陆叶交易“八菱科技”的行为不存在异常性,符合其以往交易习惯。其二,陆叶交易“八菱科技”有合理理由,与内幕信息无关。其三,当事人认为处罚幅度不合适,请求从轻处罚。  

经复核,我局认为:  

其一,本案中,2018年12月4日20点43分,内幕信息知情人顾某逵收到微信通知,确定将于12月6日签订股权转让协议, 随后21点12分电话联系陆叶。12月5日,陆叶操作“陆某”证券账户连续单向大额买入“八菱科技”。陆叶交易“八菱科技”的时点、内幕信息形成发展时点以及与内幕信息知情人联络时点高度吻合,交易行为明显异常。  

其二,陆叶关于依靠公司公告信息独立判断买入“八菱科技”的理由,不能合理解释其利用他人新开立证券账户、大笔转入资金、 交易时间与内幕信息形成及陆叶与内幕信息知情人通话联络时间高度吻合等明显异常情形。陆叶未能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息交易“八菱科技”。  

其三,处罚幅度综合考量了陆叶配合程度、非法获利金额、社会危害程度等多种因素,本案也没有法定从轻或减轻处罚情节。陆叶及其代理人提出的从轻处罚申辩意见于法无据。  

综上,我局对当事人上述申辩意见不予采纳。 

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收陆叶违法所得3419861.96元,并处以10259585.88元罚款。  

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部, 账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和云南证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服, 可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。  

云南证监局 

2020年8月26日